Règlements généraux de la Chambre de commerce de Québec

1. Nature contractuelle

Les présents règlements généraux établissent des rapports de nature contractuelle entre la Chambre et ses membres.

2. Interprétation

2.1 Définitions dans les règlements

À moins d’une disposition expresse contraire, ou à moins que clairement le contexte ne le veuille autrement, dans les règlements de la Chambre, dans les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité exécutif et des autres comités du conseil d’administration, et dans les résolutions du conseil d’administration, du comité exécutif et des autres comités du conseil d’administration, ainsi que dans les procès-verbaux des assemblées des membres, le terme ou l’expression :

a) « Chambre » désigne la Chambre de commerce de Québec;

b) « Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré » désigne la Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré telle qu’elle existait au moment du regroupement avec la Chambre de commerce de Québec et la Chambre de commerce Charlesbourg Chauveau en juin 2002;

c) « Chambre de commerce Charlesbourg-Chauveau » désigne la Chambre de commerce Charlesbourg-Chauveau telle qu’elle existait au moment du regroupement avec la Chambre de commerce de Québec et la Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré en juin 2002;

d) « comité exécutif » ou « exécutif » désigne le comité exécutif de la Chambre constitué conformément aux présents règlements généraux;

e) « conseil d’administration » ou « conseil » désigne le conseil d’administration de la Chambre constitué conformément aux présents règlements généraux;

f) « délégués » désigne, quant aux membres sociétaires, la ou les personnes, dont le nombre est fixé par le conseil d’administration et qui peuvent être nommées de temps à autre par les membres sociétaires sur le formulaire prescrit par la Chambre, lequel doit être dûment signé par un dirigeant autorisé du membre;

g) « exercice » désigne la période pour laquelle sont établies des prévisions financières ou dégagés des résultats financiers et qui se termine, à moins de modification par le conseil d’administration, le 30 avril de chaque année;

h) « Loi » désigne le Chapitre 79 des Statuts du Canada 1964-1965, 13 Elisabeth II, 1954, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée et comprend toute loi qui pourrait la remplacer, en tout ou en partie; advenant un tel remplacement, toute référence à un article de la Loi devra être interprétée comme étant une référence à l'article l'ayant remplacé;

i) « Loi sur les corporations » désigne la Loi sur les corporations canadiennes, S.R.C. 1970, c. C 32, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée et comprend toute loi qui pourrait la remplacer, en tout ou en partie; advenant un tel remplacement, toute référence à un article de la Loi sur les corporations devra être interprétée comme étant une référence à l'article l'ayant remplacé;

j) « Loi 170 » désigne la Loi portant réforme de l’organisation territoriale municipale des régions métropolitaines de Montréal, de Québec et de l’Outaouais, L.Q. 2000, c. 56, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée et comprend toute loi qui pourrait la remplacer, en tout ou en partie; advenant un tel remplacement, toute référence à un article de la Loi 170 devra être interprétée comme étant une référence à l'article l'ayant remplacé;

k) « majorité simple » désigne cinquante pour cent (50%) plus une (1) des voix exprimées à une réunion du conseil d’administration, à une réunion du comité exécutif ou à une assemblée des membres;

l) « membre » désigne toute personne admise comme membre de la Chambre de la manière que prescrivent les présents règlements généraux;

m) « membre en règle » désigne, selon le cas, le membre qui a acquitté sa cotisation pour l’année courante et n’a pas d’arriérés envers la Chambre, ou la personne qui peut être admise d’office comme membre en vertu des présents règlements généraux;

n) « personne » comprend notamment un individu, un particulier, une personne physique, une société de personnes au sens du Code civil du Québec, une association, une personne morale ou une fiducie;

o) « Secrétariat » désigne selon le contexte le siège social de la Chambre ou l’ensemble de son personnel;

p) « section » désigne l’une ou l’autre de la Section centre, de la Section Est, de la Section Nord, de la Section Ouest ou de la Section métropolitaine, lesquelles sont plus amplement décrites à l’article 3 des présents règlements généraux, et « sections » désigne, selon le contexte, plus d’une section ou toutes les sections de la Chambre.

2.2 Définitions dans la législation

Sous réserve des définitions qui précèdent, les définitions prévues dans la Loi, dans la Loi sur les corporations et à leurs règlements d’application, le cas échéant, s'appliquent aux termes et aux expressions utilisés dans les présents règlements généraux de la Chambre.

2.3 Règles d’interprétation

Les termes et les expressions employés au singulier comprennent le pluriel et vice-versa, et ceux employés au masculin comprennent le féminin et vice-versa.

2.4 Discrétion

À moins de disposition contraire contenue aux présents règlements généraux, lorsque les règlements confèrent un pouvoir discrétionnaire aux administrateurs, ces derniers exercent ce pouvoir comme ils l'entendent et ils doivent agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la Chambre et éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre leur intérêt personnel et celui de la Chambre.

2.5 Préséance

En cas de contradiction entre la législation et les présents règlements généraux de la Chambre, la législation prévaut quant à ses dispositions d’ordre public sur les règlements. Pour ce qui est des dispositions de la législation qui ne sont pas d’ordre public, les règlements ont préséance.

2.6 Titres

Les titres utilisés dans les présents règlements généraux ne le sont qu'à titre de référence et ils ne doivent pas être considérés dans l'interprétation des termes, expressions ou des dispositions des règlements.

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3. Structure

3.1 Sections

La Chambre est constituée de cinq (5) sections qui regroupent chacune des membres qui sont rattachés à une partie distincte du territoire couvert par la Chambre. Les sections sont connues sous les noms suivants : Section centre, Section Est, Section Nord, Section Ouest et Section métropolitaine. Le conseil d’administration pourra en tout temps modifier le nom d’une section.

3.2 Membres regroupés par section

a) Section centre
La Section centre regroupe les membres rattachés aux arrondissements 1, 2 et 6 de la ville de Québec, tels que décrits dans la Loi 170;

b) Section Est
La Section Est regroupe les membres rattachés à l’arrondissement 5 de la ville de Québec, tel que décrit dans la Loi 170, et aux municipalités de Saint-Jean-de-Boischâtel, Château-Richer, l’Ange Gardien, Beaupré, Sainte-Anne-de-Beaupré, Saint-Joachim, Saint-Féréol-les-Neiges et à la totalité de l’Île d’Orléans;

c) Section Nord
La Section Nord regroupe les membres rattachés aux arrondissements 4 et 7 de la ville de Québec, tels que décrits dans la Loi 170, aux municipalités de Saint-Dunstan-du-Lac-Beauport et de Lac Delage, et aux Cantons-unis de Stoneham et Tewkesbury;

d) Section Ouest
La Section Ouest regroupe les membres rattachés aux arrondissements 3 et 8 de la ville de Québec, tels que décrits dans la Loi 170;

e) Section métropolitaine
La Section métropolitaine regroupe les membres rattachés à tous les autres territoires qui ne sont pas couverts par les autres sections.

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4. Admissibilité et classification des membres

4.1 Admissibilité

Toute personne qui s’intéresse à l’un quelconque des objets de la Chambre est admissible comme membre.

4.2 Catégories de membres

Les membres sont classés de la façon suivante :

a) « membre individuel » désigne la personne physique qui paie la cotisation individuelle établie par le conseil d’administration;

b) « membre sociétaire » désigne la personne morale, société, corporation ou fiducie qui paie toute cotisation pour membre sociétaire établie par le conseil. Ce membre ne peut exercer son droit de votre que par un (1) ou des délégués dont le nombre qui sera autorisé à voter aux assemblées des membres sera déterminé par résolution du conseil d’administration;

c) « membre honoraire » désigne :

• un consul, un délégué commercial ou un fonctionnaire de carrière et citoyen du pays qu’il représente;
• sous réserve de l’approbation unanime du conseil d’administration, une personne qui rend des services exceptionnels à la Chambre ou à la communauté.

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5. Conditions d’admission

5.1 Procédure

À l’exception des personnes mentionnées aux paragraphes 4.2 c) des présents règlements généraux, tout candidat souhaitant devenir membre de l’une des catégories prévues à l’article 4 doit être proposé par un autre membre ou un employé permanent du Secrétariat. Il doit, de plus, remplir un formulaire mentionnant entre autres :

a) ses nom, adresse, profession ou la nature de l’activité économique qu’il exerce;

b) la section à laquelle il désire être rattaché. Un membre peut choisir d’être rattaché à la section :

i) qui couvre le territoire où il a une place d’affaires; ou
ii) qui couvre le territoire où est située la résidence d’un de ses délégués; ou
iii) qui contient désormais le territoire que couvrait la chambre de commerce dont il était membre avant l’adoption des présents règlements généraux, soit la Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré, la Chambre de commerce Charlesbourg-Chauveau ou la Chambre;

 

Le droit pour un membre de sélectionner la section à laquelle il souhaite être rattaché selon les critères énoncés précédemment pourra être exercé seulement lors de tout renouvellement de son adhésion à la Chambre;

c) les noms, titres ou attributions de chacun des délégués, dans le cas d’un membre sociétaire;

d) qu’il s’engage à payer toute cotisation et toute contribution exigible, et à se conformer aux règlements de la Chambre;

e) le nom de la personne qui propose son nom;

f) tout autre renseignement ou engagement exigé par le conseil d’administration;

g) ledit formulaire doit de plus être signé par le candidat, ou un fondé de pouvoir dans le cas d’un membre sociétaire.

5.2 Modifications à la procédure

Le conseil d’administration pourra en tout temps modifier par résolution la procédure pour devenir membre de la Chambre, ou établir les politiques jugées appropriées ou opportunes à l’égard des diverses catégories de membres.

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6. Membres

6.1 Droit de vote

Tous les membres en règle ont droit à au moins un (1) vote aux assemblées des membres. Sauf pour les membres sociétaires, les votes par procuration ne sont admis en aucune circonstance. Un membre sociétaire peut déléguer un maximum de cinq (5) délégués pour voter aux assemblées des membres de la Chambre.

6.2 Droits et privilèges des membres

Tout membre en règle a droit :

a) à une carte de membre;

b) de recevoir sur demande une copie des règlements généraux de la Chambre;

c) de faire imprimer sur sa papeterie tout sigle ou écusson officiel l’identifiant comme membre de la Chambre;

d) à des lettres d’identité ou de créances et à l’attestation des certificats d’origine;

e) de recevoir tous les bulletins et autres documents officiels publiés par la Chambre;

f) aux services d’information que la Chambre met à la disposition de ses membres;

g) à tout service que la Chambre pourra exploiter pour le bénéfice de ses membres et de leurs invités, à la condition cependant de satisfaire aux exigences qui pourront être établies par le conseil d’administration;

h) à tout autre droit ou privilège que la Chambre pourra de temps à autre offrir à ses membres et sans limiter la généralité de ce qui précède:

• des rabais offerts par certains membres;
• des rabais offerts par certains partenaires;
• des rabais concernant certaines activités organisées par la Chambre ou en collaboration avec la Chambre;
• la possibilité d'assister gratuitement à certaines activités de la Chambre.

6.3 Démission

Tout membre de la Chambre qui veut cesser de l’être peut en tout temps se retirer en transmettant au secrétaire un avis écrit de sa décision au moins dix (10) jours avant son entrée en vigueur et en acquittant toute dette légitime qui, à la date de transmission de l’avis, lui est imputée dans les livres de la Chambre. Un membre ne peut en aucun moment réclamer un remboursement de cotisation en cas de démission.

6.4 Suspension ou expulsion d’un membre

Tout membre qui ne se conforme pas aux présents règlements généraux, se comporte d’une façon qui est nuisible à la Chambre, se livre à des pratiques d’affaires jugées, à la discrétion du conseil d’administration, déloyales ou nuisibles à la communauté, ou refuse ou néglige de payer sa cotisation annuelle dans les quatre-vingt-dix (90) jours de l’échéance prévue pour son paiement peut être suspendu ou exclu par le conseil.

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7. Cotisations

7.1 Fixation par le conseil d’administration

En tenant compte des besoins de la Chambre et de l’importance des intérêts économiques, individuels ou collectifs qui y sont représentés, le conseil d’administration a le pouvoir :

a) d’établir, modifier, suspendre temporairement ou abroger toute cotisation exigible d’un membre, avec discrétion d’établir des taux différents selon les catégories de membres, le genre d’activités qu’ils exercent ou le nombre d’employés à leur service, y compris à l’intérieur d’une même catégorie;

b) de fixer ou modifier la cotisation annuelle exigible d’un membre ou groupe de membres avec la même discrétion que celle prévue à l’alinéa a);

c) d’établir à quelles conditions un membre sociétaire peut désigner plus d’un délégué.

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7.2 Pouvoirs discrétionnaires

En plus des pouvoirs qui précèdent, le conseil d’administration peut, à sa discrétion :

a) accepter qu’une cotisation soit payée en deux versements, que le paiement en soit retardé pour une durée maximum de six (6) mois, ou qu’elle soit réduite au minimum réglementaire lorsqu’un membre justifie le mauvais état ou l’état marginal de ses affaires;

b) négocier des ententes relativement à l’établissement de cotisations majorées dans le cas de membres dont les affaires sont particulièrement importantes ou profitables;

c) accorder un escompte lorsque les cotisations sont payées dans les délais qu’il peut fixer.

7.3 Échéance

Toute cotisation est due et exigible le premier jour du mois qui suit immédiatement le mois au cours duquel une personne est devenue membre et couvre une période de douze (12) mois. Tout renouvellement couvre également une période de douze (12) mois.

7.4 Augmentation

Une cotisation ne peut être augmentée avant l’échéance de la période couverte par la cotisation. Un avis d’augmentation doit être donné par écrit au moins quinze (15) jours avant la date de renouvellement de l’adhésion d’un membre.

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8. Siège social

8.1 Lieu

Le siège social de la Chambre se situe dans la ville de Québec. L’adresse du siège social est fixée par le conseil d’administration.

8.2 Changement

Le conseil d’administration peut, par résolution, changer l'adresse du siège social de la Chambre dans les limites de la ville de Québec. Cette modification prend effet à compter de la date de l’adoption d’une résolution en ce sens.

8.3 Établissement

La Chambre peut avoir un (1) ou plusieurs établissements dans la ville de Québec à un endroit autre que celui de son siège social.

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9. Assemblées des membres

9.1 Lieu des assemblées

Les assemblées des membres ont lieu à tout endroit dans la ville de Québec déterminé par le conseil d’administration.

9.2 Convocation des assemblées

Le conseil d’administration détermine par résolution la date, l'heure et le lieu de l'assemblée annuelle des membres ainsi que de toute assemblée extraordinaire des membres.

9.3 Avis de convocation

Avis des date, heure et lieu de toute assemblée des membres doit être envoyé au moins dix (10) jours francs précédant la date fixée pour cette assemblée, à chaque membre habile à y voter à sa dernière adresse connue inscrite aux registres de la Chambre. Il n’est pas nécessaire de donner un avis de convocation lors de la continuation d’une assemblée des membres qui a été ajournée.

9.4 Contenu de l'avis de convocation

Tout avis de convocation d’une assemblée des membres doit mentionner le lieu, la date et l’heure de l’assemblée. L’avis de convocation d’une assemblée générale annuelle ne doit pas obligatoirement préciser les buts de l’assemblée, à moins que l’assemblée n’ait été convoquée pour adopter ou pour ratifier un règlement ou pour décider de toute autre affaire devant normalement être soumise à une assemblée extraordinaire des membres. L’avis de convocation à une assemblée extraordinaire doit mentionner, en termes généraux, toute affaire portée à l’ordre du jour et devant être réglée à cette assemblée. La signature de l’avis de convocation d’une assemblée peut être manuscrite ou reproduite mécaniquement.

9.5 Assemblées générales annuelles

Toute assemblée générale annuelle des membres doit être convoquée et tenue dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la date de la fin de l’exercice financier de la Chambre, à une date fixée par le conseil d’administration ou, à défaut, par le président.

9.6 Assemblées générales extraordinaires

En plus des assemblées générales annuelles, des assemblées générales extraordinaires doivent être tenues à la demande du conseil d’administration ou à la demande écrite d’au moins vingt-cinq (25) membres en règle.

9.7 Quorum et ajournement

Le quorum de toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire est de vingt-cinq (25) membres en règle ayant droit de vote. Lorsque le quorum est atteint à l’ouverture d’une assemblée des membres, les membres présents peuvent délibérer, nonobstant le fait que le quorum ne soit pas maintenu pendant tout le cours de cette assemblée. En cas d’absence de quorum, le seul pouvoir du président de l’assemblée est de décréter l’ajournement de l’assemblée.

9.8 Procédure et délibérations

Les délibérations de toute assemblée générale des membres doivent être conformes aux principes établis dans la plus récente édition (à la date de la tenue de l’assemblée) du Code Morin. Le président de l'assemblée des membres veille à son bon déroulement, soumet aux membres les propositions sur lesquelles un vote doit être pris et établit d'une façon raisonnable et impartiale la procédure à suivre, sous réserve de la Loi, de la Loi sur les corporations, des présents règlements généraux et des principes établis par le Code Morin pour les assemblées délibérantes. Il décide de toute question, y compris, mais sans restreindre la généralité de ce qui précède, des questions relatives au droit de vote des membres. Ses décisions sont finales et lient les membres.

9.9 Président et secrétaire

Les assemblées des membres sont présidées par le président de la Chambre ou, à son défaut, par le président du conseil d’administration. Le secrétaire de la Chambre exerce les fonctions de secrétaire aux assemblées des membres. À leur défaut, les membres choisissent toute personne pour agir comme président ou secrétaire de l'assemblée. Il n’est pas nécessaire de nommer un nouveau président et un nouveau secrétaire en cas d’ajournement.

9.10 Droit de vote

Le droit de voter aux assemblées générales des membres est reconnu aux membres dont le nom figure au registre des membres à la date de l’avis de convocation ou, à défaut, à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date que porte l’avis ou, en l’absence d’avis, à la date de l’assemblée. Sous réserve du droit d’un membre sociétaire de nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour exercer son vote, un membre ne peut se faire représenter par quelqu’un d’autre à une assemblée générale des membres.

9.11 Vote à main levée

Sous réserve d'une majorité spéciale fixée par la Loi ou la Loi sur les corporations, toute question soumise à une assemblée des membres doit être décidée à la majorité simple, par vote à main levée, à moins qu'un vote au scrutin ne soit demandé par au moins dix (10) membres présents ou que le président de l'assemblée ne prescrive une autre procédure de vote. Le président de l'assemblée a un vote prépondérant au cas de partage des voix. À toute assemblée, la déclaration du président de l'assemblée qu'une résolution a été adoptée à l'unanimité ou par une majorité des voix exprimées, ou qu'elle a été rejetée à l'unanimité ou par une majorité des voix exprimées, est une preuve concluante de ce fait sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou le pourcentage des voix inscrites en faveur ou contre la proposition.

9.12 Vote au scrutin

En cas de vote par scrutin, chaque membre remet au scrutateur un bulletin de vote sur lequel il inscrit son nom et le sens dans lequel il exerce son vote. Si le scrutin est secret, chaque membre remet au scrutateur un bulletin de vote sur lequel il inscrit le sens dans lequel il exerce son vote, mais n’inscrit pas son nom.

9.13 Scrutateur

Le président de toute assemblée des membres peut nommer une ou plusieurs personnes, qu'elles soient ou non des administrateurs, des dirigeants ou des membres de la Chambre, pour agir comme scrutateur à toute assemblée des membres.

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10. Élection du Conseil d’administration

10.1 Composition du comité de mise en nomination

Le comité de mise en nomination de la Chambre est composé de cinq (5) membres, dont le président du conseil d’administration de la Chambre, le président de la Chambre et trois (3) anciens présidents de chambres de commerce désignés par le conseil d’administration de la Chambre. Jusqu'en juin 2012, le comité de mise en nomination devra compter un (1) ancien président de la Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré, un (1) ancien président de la Chambre de commerce Charlesbourg-Chauveau et un (1) ancien président de la Chambre de commerce de Québec.

10.2 Quorum

Trois (3) membres du comité de mise en nomination constituent le quorum lors des réunions du comité et toute décision est prise à la majorité simple des personnes présentes.

10.3 Pouvoirs du comité de mise en nomination

Le comité de mise en nomination propose parmi les membres de la Chambre qui sont aussi membres des bureaux de section depuis au moins un (1) an, le nombre de candidats requis pour combler les postes à pourvoir au sein du conseil d’administration. Le comité de mise en nomination a la responsabilité de mettre en nomination, conformément aux présents règlements généraux, des candidats pour chacune des sections de la Chambre, de même que pour chacun des secteurs qui doivent être représentés au sein du conseil d’administration. Le comité de mise en nomination doit remettre la liste de ses candidats au secrétaire de la Chambre au plus tard le 1er mai de chaque année. Le secrétaire doit communiquer aux membres de la Chambre les noms des candidats retenus au plus tard le 15 mai de chaque année, au moment de l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée générale.

Advenant qu'aucun membre des bureaux de section, qui siège audit bureau depuis plus d'un (1) an, ne puisse agir à titre de représentant sectoriel tel que mentionné à l'article 11.2 g) ci-après, selon le comité de mise en nomination, celui ci pourra proposer comme candidat un membre du bureau de section qui l'est depuis moins d'un (1) an à titre de représentant sectoriel, en autant que ledit candidat ait déposé un bulletin de présentation signé par lui et au moins dix (10) membres en règle et être remis au secrétaire au plus tard le 15 avril de chaque année.

Advenant le cas où, selon le comité de mise en nomination, il n'y a toujours pas de membre du bureau de section qui puisse agir au conseil d'administration à titre de représentant sectoriel tel que mentionné à l'article 11.2 g), à ce moment et à ce moment seulement, le comité de mise en nomination pourra proposer parmi les membres de la Chambre un candidat qui pourra agir à titre de représentant sectoriel, le candidat devant cependant avoir complété un bulletin de présentation dûment signé et signé par au moins dix (10) membres en règle de la Chambre et être remis au secrétaire au plus tard le 15 avril de chaque année.

10.4 Proposition par un membre

Tout membre de la Chambre peut proposer le nom de candidats pour combler les postes à pourvoir au sein du conseil d’administration en autant que ledit candidat soit membre de l'un ou l'autre des bureaux de section depuis plus d'un (1) an. Le bulletin de présentation de ces candidats devra être signé par au moins dix (10) membres en règle et être remis au secrétaire au plus tard le 15 avril de chaque année. La méthodologie applicable mentionnée à l'article 10.3 concernant les pouvoirs du comité de mise en nomination est applicable mutatis mutandis au présent article à l'égard d'une proposition par un membre concernant les représentants sectoriels.

10.5 Scrutin

Si le nombre de candidats proposés par les membres et par le comité de mise en nomination est supérieur à celui du nombre de postes à combler, un comité de scrutateurs composé d’un président et de deux (2) autres membres en règle, ayant droit de vote, devra être formé par le conseil d’administration et un bulletin de vote, paraphé par le secrétaire de la Chambre, devra être adressé à tous les membres en règle ayant droit de vote, le ou avant le 25 mai de l’année pour laquelle le vote est requis, et mentionner la date limite pour le retour dudit bulletin.

Ce bulletin contiendra les noms de tous les candidats proposés et sera accompagné d’une enveloppe-retour. Chaque membre en règle ayant droit de vote remplira son bulletin de vote et devra le retourner au président du comité des scrutateurs dans l’enveloppe-retour qui accompagne le bulletin. Le bulletin de vote devra avoir été reçu par la Chambre au moins cinq (5) jours avant l’assemblée générale. Les enveloppes contenant les bulletins de vote devront être déposées, dès leur réception par le secrétaire de la Chambre, dans une boîte scellée spécialement destinée à cette fin. Cette boîte scellée et les enveloppes contenant les bulletins de vote seront ouvertes par le comité des scrutateurs soixante-douze (72) heures avant le jour fixé pour l’assemblée générale annuelle. Il appartiendra au comité des scrutateurs de déclarer élus les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix jusqu’à ce que toutes les vacances soient remplies.

En cas d’égalité des voix entre deux (2) ou plusieurs candidats pour un poste à combler, le comité procédera par voie de tirage au sort. Pour les postes d’administrateurs représentant une section particulière, seuls les membres de la section seront autorisés à voter lors de l’élection. Pour les postes d’administrateurs représentant un secteur particulier, tous les membres en règle pourront voter. Le conseil d’administration pourra en tout temps adopter tout autre mode de scrutin qu’il jugera à propos compte tenu de l’évolution technologique mise à sa disposition.

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11. Conseil d’administration

11.1 Mandataire

Un administrateur est réputé être un mandataire de la Chambre. Il a les pouvoirs et les devoirs établis par la Loi, par les règlements de la Chambre, par les lois applicables à ses fonctions ainsi que ceux qui découlent de la nature desdites fonctions. Il doit, dans l’exercice de ses fonctions, respecter les obligations que lui imposent la loi et les présents règlements. De plus, il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés. Chaque administrateur de la Chambre doit, dans l’exercice de ses pouvoirs et dans l’exécution de ses devoirs, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la Chambre. Il peut, afin de prendre une décision, s’appuyer de bonne foi sur l’opinion ou le rapport d’un expert et est, en pareil cas, présumé avoir agi avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la Chambre.

11.2 Nombre et composition

Le conseil d’administration est composé d’un total de vingt-sept (27) administrateurs. Le conseil d’administration est constitué de la façon suivante :

a) le président sortant de charge qui assumera pendant une période d’un (1) an les fonctions de président du conseil;

a.1) le président élu pour l’année en cours par le conseil d’administration qui assumera pendant une période d’un (1) an ses fonctions de président;

b) trois (3) représentants seront désignés par la Section centre;

c) trois (3) représentants seront désignés par la Section Est;

d) trois (3) représentants seront désignés par la Section Nord;

e) trois (3) représentants seront désignés par la Section Ouest;

f) trois (3) représentants seront désignés par la Section métropolitaine;

g) sept (7) représentants sectoriels qui représenteront les secteurs suivants :

i) industrie manufacturière
ii) industrie touristique
iii) commerce de détail
iv) haute technologie
v) industrie culturelle
vi) services
vii) assurances et institutions financières

h) un (1) représentant désigné d’office par l’Université Laval;

i) un (1) représentant désigné d’office par l’Université du Québec;

j) un (1) représentant désigné d’office par la Jeune chambre de commerce de Québec.

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11.3 Qualifications

Peut être administrateur toute personne physique membre de la Chambre ou au service d’un membre de la Chambre, à l'exception d’une personne de moins de dix-huit (18) ans, d’un majeur en tutelle, en curatelle ou assistée d’un conseiller, d’une personne déclarée incapable par un tribunal d'une autre province ou d'un autre pays et d'un failli non libéré.

11.4 Pouvoirs du conseil

Le conseil d’administration constitue l’autorité mandatée par la Chambre pour assurer la bonne administration et la bonne gestion de toutes les affaires de la Chambre. En plus de gérer les affaires de la Chambre, le conseil a le pouvoir :

a) de prendre ou autoriser toute initiative jugée utile à la poursuite et à la réalisation des objets de la Chambre mentionnés dans la Loi;

b) d’exercer, pour et au nom de la Chambre, tous les droits et pouvoirs mentionnés dans la Loi, et ce, dans la mesure ou lesdits droits et pouvoirs ne relèvent pas de l’autorité expresse de l’assemblée générale, ou ne sont pas limités par les présents règlements généraux;

c) d’autoriser, d’approuver ou de réprouver, pour et au nom de la Chambre, toute déclaration, pétition ou autre document susceptible d’engager la responsabilité de celle-ci;

d) d’établir les paramètres financiers à l’intérieur desquels la Chambre exercera ses activités et de déterminer les budgets qui seront attribués à chacune des sections, le cas échéant.

e) d’admettre, d’exclure, d’affilier ou d’intégrer tout organisme ou association similaire qui poursuit, en tout ou en partie, des objets analogues à ceux de la Chambre, et, à cette fin, d’établir les normes ou conditions de telles admissions, exclusions, affiliations ou intégrations;

f) d’affilier la Chambre à tout organisme ou association similaire qui poursuit, en tout ou en partie, des objets analogues à ceux de la Chambre;

g) d’approuver tout sceau ou sigle officiel et statuer sur la certification de documents et la conservation des archives de la Chambre;

h) de rémunérer, s’il y a lieu, toute personne qui rend des services à la Chambre;

i) de confier à des personnes, groupements ou comités, les mandats qu’il juge opportuns dans l’intérêt de la Chambre. Toutefois, personne ne peut engager la responsabilité morale ou financière de la Chambre sans y être expressément autorisé par le conseil. De plus, à moins d’être spécifiquement renouvelés par le conseil, tous les mandats prennent fin à la fin de l’exercice au cours duquel ils sont accordés;

j) d’augmenter ou de réduire le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration, de même que le nombre d’administrateurs représentant chacune des sections, sous réserve qu’aucune section ne soit représentée par un nombre de représentants inférieur à celui d’une autre section.

 

11.5 Élection

Sous réserve des dispositions prévues aux articles 10.1 et 10.5 des présents règlements généraux, les administrateurs sont nommés ou élus par votation par les membres à chaque assemblée générale annuelle, ou le cas échéant, à une assemblée extraordinaire, sauf lors d'une vacance, auquel cas les autres administrateurs en poste peuvent combler le poste, conformément aux autres dispositions des règlements, pourvu qu'il y ait alors quorum des administrateurs. Le vote pour l'élection du conseil d’administration de la Chambre se prend à main levée, à moins que le vote par scrutin ne soit demandé conformément aux présents règlements.

11.6 Durée du mandat

Sauf décision contraire des membres, chaque administrateur demeure en fonction pour trois (3) ans où jusqu’à ce que son successeur ou son remplaçant soit nommé ou élu, à moins que ses fonctions au sein du conseil d’administration ne prennent fin avant terme conformément aux présents règlements généraux. S'il le désire, l’administrateur dont les fonctions se terminent, voit son mandat renouvelé automatiquement pour une période additionnelle de trois (3) ans. De plus, tout administrateur siégeant au comité exécutif de la Chambre pendant son deuxième mandat, pourra être en fonction pour un troisième mandat, s'il le désire, mandat qui sera renouvelé automatiquement pour un troisième et dernier mandat, à moins évidemment qu'il ait été destitué pour raison valable.

11.7 Démission

Un administrateur peut, en tout temps, démissionner de ses fonctions en donnant avis écrit de sa démission en mains propres au président ou au secrétaire de la Chambre, ou en faisant parvenir au siège social de la Chambre, par messager ou par courrier recommandé ou certifié, une lettre de démission. Cette démission prend effet à compter de l’avis donné au président ou au secrétaire de la Chambre ou, le cas échéant, à compter de la date de son envoi ou à toute autre date ultérieure indiquée par l’administrateur démissionnaire.

11.8 Destitution

Les membres peuvent, lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, destituer tout administrateur par résolution adoptée à la majorité simple. L'administrateur qui fait l’objet de la destitution doit être informé par avis du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée extraordinaire, dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l'assemblée. Il peut alors exposer aux membres ou faire exposer dans une déclaration écrite et lue par le président de l'assemblée, les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution. Par ailleurs, les membres peuvent combler, par résolution adoptée à la majorité simple, toute vacance découlant de la destitution lors de l'assemblée qui l'a prononcée.

11.9 Fin du mandat

Le mandat d'un administrateur de la Chambre prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa destitution, automatiquement lorsqu'il perd les qualifications requises pour être administrateur, à l’expiration de son mandat ou par l’ouverture d’un régime de protection à son égard. Le mandat d’un administrateur prend également fin au moment de la faillite de la Chambre, le cas échéant.

11.10 Remplacement d’un administrateur

Le conseil d’administration peut, s'il y a quorum lors d’une réunion, combler les vacances survenues au sein du conseil. L'administrateur choisi pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur et demeure en fonction jusqu'à ce que son remplaçant soit élu ou nommé.

11.11 Administrateur de facto

L'acte posé par une personne agissant à titre d'administrateur ou de dirigeant de la Chambre est valable, nonobstant l'irrégularité de son élection ou de sa nomination à ce poste, ou son inhabilité à agir à titre d’administrateur.

11.12 Rémunération et dépenses

Les administrateurs n’ont droit à aucune rémunération pour agir à ce titre. L'administrateur peut recevoir des avances et a le droit d'être remboursé pour tous les frais engagés dans l'exécution de son mandat, sauf ceux résultant de sa faute. Un administrateur peut toutefois être rémunéré à titre d’employé de la Chambre.

11.13 Conflit d'intérêts

Un administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre son intérêt personnel et ses obligations d’administrateur. Il doit dénoncer à la Chambre tout intérêt qu’il a dans une entreprise ou une association susceptible de le placer en situation de conflit d’intérêts, ainsi que les droits qu’il peut faire valoir contre elle, en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur. Cette dénonciation d’intérêt est consignée au procès-verbal des réunions du conseil d’administration ou à ce qui en tient lieu. Un administrateur peut, même dans l’exercice de ses fonctions, acquérir, directement ou indirectement, des droits dans les biens qu’il administre ou contracte avec la Chambre. Il doit signaler ce fait aussitôt à la Chambre, en indiquant la nature et la valeur des droits qu’il acquiert, et demander que le fait soit consigné au procès-verbal des réunions du conseil d’administration ou ce qui en tient lieu. Il doit, sauf nécessité, s’abstenir de délibérer et de voter sur la question.

 

12. Réunions des administrateurs

12.1 Convocation

Le président, le président du conseil d’administration, tout vice-président, le secrétaire ou deux (2) administrateurs peuvent, en tout temps, convoquer une réunion du conseil d’administration. Ces réunions doivent être convoquées au moyen d'un avis envoyé par courrier, par télécopieur, par courriel ou remis en personne aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans le registre de la Chambre. L'avis de convocation doit parvenir au moins trois (3) jours juridiques francs avant la date fixée pour une réunion. En cas d'urgence, l'avis de convocation doit parvenir au moins trois (3) heures avant le moment fixé pour la réunion. L'administrateur est réputé avoir reçu l’avis de convocation le jour où celui-ci lui a été remis ou encore, si envoyé par courrier, dans le délai normal de livraison par la poste, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire que cet avis n'a pas été reçu à temps ou n'a pas été reçu du tout.

12.2 Contenu de l'avis de convocation

L'avis de convocation doit indiquer le lieu, la date et l'heure de la réunion. Il n'a pas besoin de préciser si l'objet, ni l'ordre du jour de la réunion.

12.3 Réunions annuelles

Chaque année, immédiatement après l’assemblée annuelle des membres ou pendant un ajournement de celle-ci, se tient une réunion du conseil d’administration élu et formant quorum, aux fins de nommer les dirigeants et autres représentants de la Chambre et de traiter, le cas échéant, de toute autre affaire apparaissant à l'ordre du jour. Cette réunion a lieu sans avis de convocation.

12.4 Réunions régulières

Le conseil d’administration peut déterminer la date, l'endroit et l’heure où seront tenues les réunions régulières du conseil. Un avis de toute résolution du conseil d’administration établissant l'endroit, la date et l'heure de ces réunions régulières doit être expédié à chacun des administrateurs après son adoption. Aucun autre avis de convocation de ces réunions n’est requis à moins qu’un acte relatif aux fonctions réservées au conseil d’administration ne doive être fait.

12.5 Renonciation à l’avis

Tout administrateur peut verbalement ou par écrit renoncer à l'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration, ainsi qu'à tout changement dans cet avis ou dans le délai qui y est indiqué. Une telle renonciation peut être valablement donnée soit avant, soit pendant, soit après la réunion concernée. La présence de l’administrateur à la réunion équivaut à telle renonciation, sauf si l'administrateur y assiste spécialement pour s'opposer à la tenue de la réunion en invoquant, entre autres, l'irrégularité de sa convocation.

12.6 Lieu

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social de la Chambre ou à tout autre endroit déterminé par le conseil ou, à défaut, par le président.


12.7 Quorum

Sous réserve de la Loi, de la Loi sur les corporations et des présents règlements généraux, et en l'absence d'une décision contraire du conseil, le quorum à une réunion du conseil d'administration est fixé à un nombre de onze (11) administrateurs alors en fonction. En l’absence de quorum dans les trente (30) minutes suivant l’ouverture de la réunion, le conseil d’administration ne peut délibérer que sur son ajournement. Le quorum, une fois atteint, n’a pas à être maintenu pendant toute la durée de la réunion.

12.8 Président et secrétaire

Le président du conseil d’administration ou, s’il est absent, le président dirige les réunions du conseil et le secrétaire de la Chambre agit comme secrétaire. À défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un président de la réunion et, le cas échéant, toute personne pour agir comme secrétaire de la réunion.

12.9 Procédure

Le président de la réunion du conseil d'administration veille à son bon déroulement, soumet au conseil les propositions sur lesquelles un vote doit être pris et, d'une façon générale, établit de façon raisonnable et impartiale la procédure à suivre, sous réserve de la Loi, de la Loi sur les corporations, des présents règlements généraux et de la procédure habituellement suivie lors d'assemblées délibérantes.

12.10 Vote

Tout administrateur a droit à un (1) vote et toutes les questions soumises au conseil d'administration doivent être décidées à la majorité simple des administrateurs présents. Le vote est pris à main levée à moins que le président de la réunion ou un administrateur présent ne demande le vote au scrutin. Si le vote se fait au scrutin, le secrétaire de la réunion agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Le vote par procuration n'est pas permis aux réunions du conseil d’administration. Le président de la réunion ne dispose pas d'un vote prépondérant au cas d’égalité des voix.

12.11 Communications entre administrateurs

Un administrateur peut, avec le consentement de tous les autres administrateurs de la Chambre, que ce consentement soit donné avant, pendant ou après la réunion, de manière expresse pour une réunion donnée ou de manière générale pour toute réunion ultérieure, participer à une réunion du conseil d'administration à l'aide de tout moyen technique, dont le téléphone, lui permettant de communiquer verbalement et simultanément avec les autres administrateurs ou personnes participant à la réunion. Cet administrateur est, en pareil cas, réputé assister à la réunion.

12.12 Résolutions tenant lieu d'assemblée

Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs habiles à voter sur ces dernières lors des réunions du conseil d'administration, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Un exemplaire de ces résolutions, une fois adoptées, doit être conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration.


12.13 Ajournement

Le président d'une réunion du conseil d’administration peut, avec le consentement de la majorité des administrateurs présents, ajourner cette réunion à une autre date, à un autre lieu et à une autre heure sans qu'il soit nécessaire de donner un nouvel avis de convocation aux administrateurs. Lors de la reprise de la réunion, le conseil d'administration peut valablement délibérer sur toute question non réglée lors de la réunion initiale, pourvu qu'il y ait quorum. Les administrateurs constituant le quorum lors de la réunion initiale ne sont pas tenus de constituer le quorum lors de la reprise de cette réunion. S'il n'y a pas quorum à la reprise de la réunion, celle-ci est réputée avoir pris fin à la réunion précédente lorsque l'ajournement fut décrété.

12.14 Validité

Les décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration sont valides, nonobstant la découverte ultérieure de l’irrégularité de l’élection ou de la nomination de l’un (1) ou plusieurs des administrateurs ou de leur inhabileté à être administrateur.

13. Dirigeants

13.1 Mandataires

Les dirigeants et autres représentants sont réputés être des mandataires de la Chambre. Leurs pouvoirs et devoirs sont établis par la Loi, par la Loi sur les corporations et par les présents règlements généraux. Ils découlent aussi de la nature de leurs fonctions. Ils doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, respecter les obligations que leur imposent la Loi, la Loi sur les corporations et les présents règlements, et ils doivent agir dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

13.2 Nomination

Dès la première assemblée du conseil d’administration, convoquée le plus tôt possible après la proclamation des nouveaux administrateurs, le conseil doit élire un président d’élection et choisir, par scrutin si le vote est nécessaire, parmi ses membres, à l’exclusion des administrateurs d’office et des administrateurs qui le sont depuis moins d’un (1) an, un président et les autres dirigeants. Sur recommandation du président, le conseil nomme un premier vice-président, un deuxième vice-président, quatre (4) vice-présidents additionnels, un trésorier et un secrétaire. Chaque section a le droit d’être représentée par un vice-président au sein du comité exécutif. Les sept (7) administrateurs représentant les secteurs d’activités économiques doivent également désigner un vice-président. Tous les dirigeants siègent au sein du comité exécutif. Les premier vice-président et deuxième vice-président sont choisis parmi les vice-présidents désignés par les sections et les représentants des secteurs d’activités économiques. Les administrateurs peuvent de plus créer tout autre poste et y nommer, pour représenter la Chambre et exercer les fonctions qu’ils déterminent, les personnes compétentes, qu’elles soient ou non membres du conseil d’administration.

13.3 Cumul de fonctions

Une même personne peut occuper deux (2) ou plusieurs fonctions au sein de la Chambre, pourvu que ces fonctions ne soient pas incompatibles les unes avec les autres. Lorsqu'une même personne cumule les fonctions de secrétaire et de trésorier, elle peut être désignée sous le titre de secrétaire-trésorier de la Chambre.


13.4 Durée du mandat

Un dirigeant entre en fonction dès son acceptation de ses fonctions, laquelle peut s’inférer de ses actes. La durée d’un mandat est en principe d’une (1) année, mais un dirigeant reste en fonction jusqu'à ce que son remplaçant soit nommé par le conseil d'administration, sous réserve du pouvoir du conseil de le destituer avant terme. Dans l’éventualité où les circonstances le justifient et que le conseil d’administration vote une résolution en ce sens, le président de la Chambre peut occuper ses fonctions pour une deuxième année.

13.5 Démission et destitution

Tout dirigeant peut démissionner de ses fonctions en faisant parvenir au siège social de la Chambre, par courrier recommandé ou certifié ou par messager, une lettre de démission. La démission prend effet à compter de la réception de la lettre par la Chambre ou de toute autre date ultérieure qui y est mentionnée. Le conseil d’administration peut, par résolution adoptée à la majorité simple, destituer tout dirigeant de la Chambre et peut procéder au choix de son remplaçant. La destitution d'un dirigeant n'a cependant lieu que sous réserve de tout contrat de travail existant entre ce dernier et la Chambre.

13.6 Rémunération

Sous réserve des employés de la Chambre qui occupent des fonctions à temps plein, les dirigeants n’ont droit à aucune rémunération pour les fonctions qu’ils occupent. Un dirigeant est toutefois autorisé à recevoir une rémunération de la Chambre s’il est un employé de celle-ci.

13.7 Pouvoirs

Les dirigeants ont les pouvoirs prévus par les présents règlements et ceux qui sont déterminés par le conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer aux dirigeants tous ses pouvoirs, sauf ceux qu’il doit nécessairement exercer lui-même ou ceux qui requièrent l’approbation des membres. Les dirigeants et les autres représentants ont aussi les pouvoirs qui découlent de la législation en la matière ou qui se rapportent habituellement à leurs pouvoirs. En cas d'absence, d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir, ou pour tout autre motif que le conseil d’administration juge suffisant, celui-ci peut conférer, pour le temps qu'il détermine, les pouvoirs d'un dirigeant à toute autre personne.

13.8 Devoirs

Les dirigeants et les représentants doivent, dans l’exécution de leurs fonctions, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté, dans le meilleur intérêt de la Chambre et dans les limites de leurs fonctions respectives et ils doivent éviter de se placer dans un situation de conflit d’intérêts entre leur intérêt personnel et celui de la Chambre. Tout dirigeant doit dénoncer tout conflit d’intérêts au conseil d’administration. Les règles portant sur les conflits d’intérêts des administrateurs s’appliquent, en y faisant les changements nécessaires, aux dirigeants.

13.9 Président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration peut, en tout temps, convoquer une réunion du conseil ainsi que toute assemblée des membres conformément aux modalités prévues aux présents règlements généraux. En cas d'absence, d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir du président, le président du conseil a tous les pouvoirs et assume tous les devoirs du président. De plus, le président du conseil exerce tous les pouvoirs et fonctions qui lui sont délégués par le conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration demeure en fonction tant et aussi longtemps que son remplaçant n'a pas été désigné par le conseil d'administration qui suit la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

13.10 Président

Le président de la Chambre en assume la haute direction, sous le contrôle du conseil d’administration. Il surveille, administre et dirige généralement les affaires de la Chambre, à l’exception des pouvoirs que doit nécessairement exercer le conseil lui-même et les affaires que doivent traiter les membres lors d’assemblées générales annuelles ou extraordinaires. Il exerce également tous les devoirs et pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d’administration ainsi que ceux du président du conseil d’administration lorsque aucune personne n'occupe ce poste. Le président est le porte-parole officiel de la Chambre.

Le président demeure en fonction tant et aussi longtemps que son remplaçant n'a pas été nommé par le conseil d'administration qui suit la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Le poste d'administrateur laissé vacant par la désignation du président pour occuper le poste d'administrateur réservé pour cette fonction, est comblé par la nomination d'un nouvel administrateur lors du conseil d'administration suivant immédiatement l'Assemblée générale annuelle en respectant les qualifications requises pour combler le poste demeuré vacant en conformité avec les règles de nomination des administrateurs prévues au présent règlement.

13.11 Vice-présidents

En l'absence du président et du président du conseil d’administration ou, en cas d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir de ceux-ci, le premier vice-président possède tous les pouvoirs et assume tous les devoirs du président. Le deuxième vice-président possède tous les pouvoirs et assume tous les devoirs du président en cas d’incapacité, de refus ou de négligence d’agir du premier vice-président. Le conseil d’administration peut aussi nommer un vice-président exécutif, qui n’a pas à être un administrateur, pour assumer les fonctions de représentation de la Chambre lorsque le président n’est pas en mesure de le faire.

13.12 Trésorier

Le trésorier assume la gestion des finances de la Chambre. Il dépose les argents et autres valeurs de la Chambre au nom et pour le compte de cette dernière, dans les institutions financières désignées par le conseil d’administration. Il doit, sur demande, rendre compte au conseil d'administration de toutes les transactions effectuées pour le compte de la Chambre et de la situation financière de cette dernière. Il doit dresser, maintenir et conserver les livres et registres comptables adéquats. Enfin, il a les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration ou le président peut lui conférer. Les adjoints du trésorier exercent les pouvoirs et fonctions du trésorier qui sont déterminés par le conseil d’administration, ou par le trésorier à défaut du conseil de ce faire.

13.13 Secrétaire

Le secrétaire est responsable des livres, rapports, avis et autres documents que la Chambre est légalement tenue de garder et de produire. Il agit comme secrétaire aux réunions du conseil d'administration, de ses comités et aux assemblées des membres. Avec le personnel permanent de la Chambre, il donne avis de toute réunion du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que de toute assemblée des membres, le cas échéant. Il conserve les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration, des réunions des comités créés par le conseil d’administration ainsi que de toutes les assemblées des membres dans un livre tenu à cet effet. Il exécute les mandats qui lui sont confiés par le président, par le président du conseil ou par le conseil d’administration. Les adjoints du secrétaire peuvent exercer les pouvoirs et les fonctions qui sont déterminés par le secrétaire ou le conseil d’administration.

13.14 Directeur général

Le directeur général est le premier mandataire du conseil d’administration et de l’exécutif de la Chambre. À ce titre, il lui appartient de diriger le personnel de la Chambre et d’en déterminer les fonctions et attributions, de surveiller la tenue des archives de la Chambre, de rédiger ou réviser les documents qui engagent la responsabilité morale ou juridique de la Chambre, de réviser, approuver et parapher les comptes et signer les chèques et autres documents qui engagent la responsabilité financière de la Chambre et, en coopération avec le président, de coordonner l’activité et toutes les initiatives de la Chambre et assurer l’exécution des décisions de l’assemblée générale des membres, du conseil d’administration et de l’exécutif. À défaut de secrétaire et de trésorier, il cumule leurs fonctions. À moins que le Conseil n’en décide autrement, il est membre ex-officio de tous les comités de la Chambre et de tous les bureaux de section, mais sans droit de vote. La même personne peut occuper les fonctions de directeur général et de vice-président exécutif.

14. Comité exécutif

14.1 Composition

Le comité exécutif est nommé lors de la première réunion des administrateurs suivant l’assemblée annuelle des membres. Le comité exécutif est composé du président du conseil d’administration, du président, des cinq (5) vice-présidents représentant chacun une section de la Chambre, du vice-président représentant les sept (7) secteurs d’activités économiques, du trésorier et du secrétaire. La sélection des membres du comité exécutif est faite conformément aux dispositions de l’article 13.2 des présents règlements généraux.

14.2 Devoirs et pouvoirs

Les devoirs et pouvoirs du comité exécutif sont les suivants :

a) étudier préalablement toute question qui doit être soumise au conseil d’administration;

b) assurer l’exécution des décisions du conseil;

c) préparer le budget annuel et le faire approuver par le conseil;

d) en cas d’urgence ou de force majeure, prendre toute décision jugée conforme aux intérêts de la Chambre, même si elle est susceptible d’engager la responsabilité de cette dernière;

e) décider de l’engagement, de la suspension et du congédiement des membres du personnel, établir les politiques touchant aux heures de bureau, à la durée et aux périodes des vacances et des congés des employés de la Chambre, et décider des autres conditions de travail des employés de la Chambre et, considérant les moyens financiers de la Chambre, établir les politiques en matière de salaires ou autres formes de rémunération, et faire participer la Chambre à un fonds de pension et autres avantages de sécurité sociale pour le bénéfice des employés permanents;

f) exercer tels autres devoirs, droits et pouvoirs que le conseil juge opportun de lui déléguer.

14.3 Durée du mandat

Le mandat d'un membre du comité exécutif prend fin en raison de la nomination de son successeur ou remplaçant, du décès de ce membre, de sa démission, de la révocation de son mandat par le conseil d’administration, de son inhabilité à être administrateur, s’il devient failli non libéré ou par l’ouverture d’un régime de protection à son égard.

14.4 Révocation et remplacement

Le conseil d’administration peut révoquer avant terme le mandat de tout membre du comité exécutif et il peut combler les vacances qui surviennent au sein du comité par résolution adoptée à cette fin.

14.5 Quorum et procédure

Les règles de convocation et de procédure des réunions du conseil d'administration s'appliquent, en y apportant les adaptations nécessaires, aux réunions du comité exécutif. Le quorum aux réunions du comité exécutif est établi à trois (3) membres.

14.6 Rémunération

Les membres du comité exécutif n’ont droit à aucune rémunération pour les fonctions qu’ils occupent au sein du comité exécutif. Ils sont toutefois autorisés à recevoir une rémunération de la Chambre pour des services rendus à un autre titre.

15. Sections

15.1 Pouvoirs des sections

En accord avec le conseil d’administration et le comité exécutif, les bureaux de section ont les pouvoirs ci-dessous énumérés :

a) superviser, le cas échéant, avec le Secrétariat de la Chambre, la gestion du point de service maintenu par la Chambre dans le territoire couvert par la section;

b) consulter les membres de la section et conseiller le conseil d’administration de la Chambre sur les questions jugées pertinentes pour la section et, en particulier, sur les compétences, pouvoirs et obligations qui relèvent des conseils d’arrondissement, tel que prévu dans la Loi 170, en particulier en matière de développement économique local;

c) superviser, le cas échéant, la gestion du budget attribué à la section par le conseil d’administration de la Chambre;

d) conseiller le conseil d’administration de la Chambre pour assurer la représentation de la Chambre et de ses membres auprès des conseils d’arrondissement qui sont responsables du territoire couvert par la section, cette représentation devant se faire par la suite par le président de la Chambre et les représentants de la section dont son vice-président;

e) conseiller le conseil d’administration dans la défense des intérêts de ses membres auprès des conseils d’arrondissement pour toute question qui touche de façon spécifique au territoire couvert par la section;

f) favoriser les échanges d’affaires entre les membres de la section ainsi que les autres membres de la Chambre;

g) créer et animer des sous-comités pour toutes les questions du ressort de la section;

h) assumer toute fonction ou responsabilité déléguée à la section par le conseil d’administration de la Chambre.

15.2 Nombre et composition des bureaux de section

Le bureau de section est composé d’un minimum de trois (3) membres et d’un maximum de neuf (9) membres. La responsabilité de proposer des noms de candidats pour combler les postes au sein des bureaux de section, relèvera du comité de mise en nomination établi par les présents règlements généraux pour la nomination des administrateurs de la Chambre. Il en sera de même pour les personnes qui siégeront au nom de la section au sein du conseil d’administration.

15.3 Fonctionnement des bureaux de section

Les règles de fonctionnement des bureaux de section sont les mêmes que celles établies pour le conseil d’administration de la Chambre, lesquelles s’appliquent mutatis mutandis, sous réserve que le quorum pour la tenue des réunions des membres d’un bureau de section sera de trois (3) membres. Les bureaux de section doivent tenir au moins deux (2) réunions par année.

16. Exercice financier et vérification

16.1 Exercice financier

Sous réserve de toute modification par le conseil d’administration, l'exercice financier de la Chambre se termine chaque année le 30 avril.

16.2 Vérification

Les transactions financières de la Chambre et ses registres comptables doivent être vérifiés à la fin de chaque exercice par les vérificateurs nommés annuellement par l’assemblée générale des membres.

17. Signature des documents

17.1 Représentants

Les contrats, documents ou actes écrits nécessitant la signature de la Chambre peuvent être signés par le président, le directeur général, par deux (2) administrateurs ou par un administrateur et un dirigeant et tous les contrats, documents ou actes écrits ainsi signés lient la Chambre sans autre autorisation ni formalité. Le conseil d’administration peut également désigner des personnes pour signer et livrer, au nom de la Chambre, tous les contrats, documents ou actes écrits. Les mots "contrats, documents ou actes écrits" comprennent notamment les actes, hypothèques, charges, transferts et cessions de biens de toute nature, conventions, reçus et quittances, obligations, débentures et autres valeurs mobilières, chèques et autres lettres de change de la Chambre.

17.2 Reproduction mécanique

Le conseil d’administration peut permettre que les contrats, documents ou actes écrits de la Chambre portent une signature reproduite mécaniquement.

18. Opérations bancaires et financières

Les opérations bancaires et financières de la Chambre s'effectuent avec les banques ou institutions financières que le conseil d’administration désigne. Le conseil désigne aussi les personnes pour effectuer ces opérations bancaires ou financières pour le compte de la Chambre.

19. Protection des administrateurs, dirigeants et autres représentants

19.1 Exonération de responsabilité

Aucun administrateur, dirigeant ou autre représentant de la Chambre ne sera responsable de l'acte, de la négligence ou de la faute de toute autre personne représentant ou non la Chambre. Plus particulièrement, il ne sera pas tenu responsable des pertes subies par la Chambre en raison de l'insuffisance ou de l'imperfection des titres de propriété, des biens acquis par la Chambre, des garanties accordées en faveur de la Chambre, ou des dommages subis en raison de la faillite ou de l'insolvabilité d'un dépositaire des biens de la Chambre.

19.2 Indemnisation

Sous réserve de la Loi et de la Loi sur les corporations, le conseil d’administration peut décider d'indemniser les administrateurs, dirigeants et autres représentants de la Chambre, présents ou passés, de tout frais et dépenses de quelque nature que ce soit engagés en raison d'une poursuite civile, criminelle ou administrative à laquelle ils sont parties en cette qualité. Aux fins d'acquittement de ces sommes, la Chambre peut souscrire une assurance au profit de ces administrateurs, dirigeants et autres représentants. Ces administrateurs, dirigeants et autres représentants possèdent de plus le droit de recevoir, sans avoir à obtenir l'approbation des membres, des avances ou le remboursement des dépenses qu'ils engagent dans l'exécution de leurs fonctions. Le remboursement de ces dépenses ou le versement de ces indemnisations peuvent faire l'objet d'une garantie sur les biens de la Chambre.

20. Procédures légales

Le président, tout vice-président, tout dirigeant ou toute autre personne autorisée par le conseil d’administration est respectivement autorisé à comparaître et à répondre pour la Chambre à toute ordonnance ou interrogatoire sur faits et articles, émis par toute Cour, à répondre au nom de la Chambre à toute saisie-arrêt dans laquelle la Chambre est tierce-saisie et à faire tout affidavit ou déclaration solennelle reliée à telle saisie-arrêt ou à toute autre procédure à laquelle la Chambre est partie, à faire des demandes de cession de biens ou des requêtes pour ordonnance de liquidation ou ordonnance de séquestre contre tout débiteur de la Chambre, à être présent et à voter à toute assemblée de créanciers des débiteurs de la Chambre, à accorder des procurations et à poser relativement à ces procédures tout autre acte qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la Chambre.

21. Fonds de capitalisation permanente

21.1 Constitution du Fonds

Aux fins de permettre à la Chambre de disposer des sommes nécessaires à la réalisation de ses objets et à l’atteinte de ses objectifs, la Chambre est autorisée à constituer un Fonds de capitalisation permanente.


21.2 Capitalisation du Fonds

Aux fins d’augmenter l’avoir propre de la Chambre, toute somme réservée au Fonds de capitalisation permanente par résolution du conseil d’administration, dûment approuvée par l’assemblée des membres, sera transférée dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une institution financière, pour lequel les seuls signataires seront des membres du comité de surveillance.

21.3 Restrictions sur l’utilisation des sommes

Le Fonds de capitalisation permanente ne pourra en aucun moment, en vertu des présents règlements généraux, être donné en garantie, soit par le comité de surveillance ou par le conseil d’administration de concert avec le comité de surveillance, à moins que les présents règlements ne soient modifiés.

21.4 Comité de surveillance

La Chambre est autorisée à créer un comité de surveillance du Fonds de capitalisation permanente de la Chambre, lequel comité doit être composé d’un total de sept (7) membres en règle dont trois (3) sont des anciens présidents de la Chambre ayant droit de vote, et les autres membres du comité sont des membres de la Chambre ayant droit de vote. Les membres du comité sont nommés par le conseil d’administration de la Chambre. Les membres sont nommés pour une période de trois (3) ans de manière à ce que, pour chaque période de trois (3) ans, deux (2) mandats prennent fin la première année, deux (2) mandats prennent fin la deuxième année et trois (3) mandats prennent fin la troisième année. En cas de décès ou de démission d’un membre du comité de surveillance, le conseil d’administration nommera un nouveau membre pour remplir la vacance ainsi créée pour le reste du mandat du membre remplacé.

21.5 Pouvoirs du comité de surveillance

Le Comité de surveillance a un rôle décisionnel qui se limite à la garde et au placement des actifs réservés conformément au présent article 21. Le Comité de surveillance relève de l’autorité du conseil d’administration de la Chambre. Le Comité de surveillance a également un rôle consultatif auprès du conseil d’administration relativement aux politiques d’investissements des placements de la Chambre qui ne font pas partie du Fonds de capitalisation permanente.

21.6 Réunions du comité de surveillance

Le comité de surveillance doit se réunir au moins une (1) fois par année avant l’assemblée annuelle des membres de la Chambre pour présenter son rapport au conseil d’administration de la Chambre. En outre, il doit se réunir à chaque fois que le conseil d’administration le juge à propos.

22. Bureau des gouverneurs

22.1 Composition

Le Bureau des gouverneurs est constitué de tous les anciens présidents de la Chambre, de la Chambre de commerce de Beauport-Côte de Beaupré et de la Chambre de commerce Charlesbourg-Chauveau. Un président de la Chambre deviendra membre du Bureau des gouverneurs dès la fin de son mandat de président. La présidence du Bureau des gouverneurs sera assurée chaque année par le président du conseil d’administration sortant.


22.2 Devoirs et pouvoirs

Le Bureau des gouverneurs a des fonctions de nature consultative. Il conseillera le conseil d’administration de la Chambre sur toutes les questions que celui-ci pourra lui soumettre. Le Bureau des gouverneurs aura également toutes les autres attributions que pourra lui confier de temps à autre le conseil d’administration de la Chambre sur résolution dûment adoptée par celui-ci.

22.3 Durée du mandat

Le mandat d’un membre du Bureau des gouverneurs prendra fin en raison du décès de ce gouverneur, de sa démission, s’il devient failli non libéré ou par l’ouverture d’un régime de protection à son égard.

22.4 Quorum et procédures

Les règles de convocation et de procédures des réunions du Bureau des gouverneurs seront établies par les membres du bureau, sous réserve de consulter au préalable le conseil d’administration avant de procéder à l’approbation de celles-ci. Les membres du Bureau des gouverneurs devront se réunir au moins deux (2) fois par année et le président de la Chambre sera autorisé d’office à participer à ces réunions.

22.5 Rémunération

Les membres du Bureau des gouverneurs n’ont droit à aucune rémunération pour agir à ce titre. Ils sont toutefois autorisés à recevoir une rémunération de la Chambre pour des services rendus à un autre titre.

22.6 Participation aux réunions du conseil d’administration

Sur demande du conseil d’administration, le Bureau des gouverneurs désignera un représentant qui sera autorisé à participer aux réunions du conseil d’administration de la Chambre, sans toutefois avoir le droit de voter sur les décisions qui seront soumises aux administrateurs.

Déclaration

Ce qui précède est le texte intégral des règlements généraux de la Chambre tel qu'adopté le 13 juin 2006 lors de l’Assemblée générale annuelle de la Chambre de commerce de Québec.